מיזוגים ורכישות

ישנם כמה מושגים שמומלץ להכיר וללמוד טרם נקיטת תהליכים למכירת העסק!

הערכות שווי – אין נוסחה/מודל וודאי לחישוב הערכות השווי, ישנם מספר מודלים, ישנם מודלים לתמחור אופציות, תמחור עסקים ופעילות עסקית, תמחור נכסים ועוד. ניקח 10 כלכלנים בכירים בעולם ונבקש מהם נוסחה ודאית לחישוב הערכת שווי חברה, אנו נקבל לפחות 3 נוסחאות אופציונאליות. לא רק זה, יש לקחת בחשבון את הביקוש לעומת ההיצע בתחום הספציפי באותו תקופת הזמן. למשל חישוב הערכת שווי חברות בתחומי ה low-tech הוא שונה לגמרי מאשר חישוב הערכת שווי בחברות בתחומי ה hi-tech. השיטות המקובלות לחישוב הערכת שווי הם לפי מכפיל רווח, היוון תזרים מזומנים (DCF מודל שאחד התומכים הגדולים שלו הוא וורן באפט) וערך נכסי החברה. רואי חשבון מבצעים הערכות שווי בצורה יותר חשבונאית ופחות מציאותית (היצע וביקוש בענף המסוים בתקופה הנוכחית) מה שגורם למוכר להתאכזב כאשר בעל המקצוע המלווה את ההליך חושף בפניו את הערכת השווי הנכונה עבור אותו העסק/חברה.

בדיקת נאותות –  יש לאמת את ההסכמות העקרוניות הנשענות על הנחות עסקיות משפטיות וחשבונאיות, שלב בדיקת הנאותות, הינו שלב חשוב מאוד כי הרי בסופו של דבר, ברכישת עסקה בינונית וגדולה, אנו רוצים לוודא שאיננו רוכשים "חתול בשק". בשלב זה ישנם מספר היבטים עסקיים שחייבים להיבחן ע"י אנשי מקצוע מתאימים כגון משרד וותיק ומקצועי של רואה חשבון בעל הצוות המתאים לביצוע בדיקת הנאותות ומשרד עו"ד מקצועיים ומנוסים לבצע את הבדיקה. הצוות של משרד הרואה חשבון בודק את כול ההיבטים החשבונאיים (דוחות כספיים, רווחיות, נכסי החברה ועוד) והערכי דין אחראים לבדיקות המשפטיות כגון הסכמים מול לקוחות, עובדים, תביעות ושיפועים מהעבר, הסכמי ספקים ועוד.

הסכם NDA – הסכם סודיות מחייב על מנת שהלקוח הרוכש יוכל לקבל מידע אודות העסקה והעסק, על הלקוח הרוכש/משקיע לחתום על הסכם הסודיות על מנת לשמור על דיסקרטיות וכמובן לא לפגוע בקיים. ישנה חשיבות גדולה להסכם NDA ומשרד אשר אינו מחתים את לקוחות על הסכם זה, אינו פועל בצורה אמינה ועלול להזיק לבית העסק בצורה מסוכנת מאוד על ידי כך שיוציא מידע ונתונים ויחשוף את בעלי העסק לבעיות מול צוות העובדים, הספקים, בעלי הנכס ואף מול לקוחותיו. יש לוודא שאנשי המקצוע המלווים את הליך המכירה, מתחייבים להחתים את לקוחותיהם על הסכם NDA.

בהליך המכירה חשוב מאוד לשמור על יכולת מחשבתית רחבה, לא לאבד את הראייה הביקורתית אך כמובן להיות מציאותיים ולהבין איך עולם המיזוגים והרכישות עובד, מומלץ לשאול כמה שיותר שאלות על מנת לקבל תמונה רחבה.

ברכישת עסק יש להתחשב במספר נתונים – פיזור לקוחות, הסכמים מול לקוחות (לא בכול תחום נהוג להחתים לקוחות על הסכמי עבודה ארוכי טווח) הסכמים מול ספקים, הסכם שכירות של הנכס (ישנם עסקים שהסכם השכירות אינו רלוונטי), מוניטין ומספר שנות פעילות, בידול וערך מוסף של בית העסק/החברה בשוק בו הוא מתמחה ולא פחות חשוב עניין הדוחות הכספיים אשר מפרטים בהרחבה את מצבו הפיננסי של העסק.

כמעט ולא קיים רוכש או משקיע אשר מחפש לרכוש פעילות עסקית ולהשאיר אותה במצב הקיים. על כן, יש  לבדוק היתכנות גדילה של הפעילות העסקית, אפיקים חדשים שניתן להגיע אליהם, אילו לקוחות החברה טרם מכרה להם, האם ישנם תכוניות מגירה? האם המוכר ניסה בעבר למכור את מוצריו לעוד לקוחות? ובכלל, האם יש מקום לבית העסק לגדול ומה תצריך הגדילה ו/או ההתרחבות.

אפיק נוסף לגדילה יוכל להיות נושא זכייניות, במקרה הזה הרוכש צריך לבדוק האם העסק מתאים לשווק זכייניות, דבר שניתן ע"י בדיקה האם העסק והמוצר ניתנים לשכפול טרם שיווק זכייניות יהיה הכרחי להתייעץ עם בעלי המקצוע העוסקים בזכיינות על מנת לבדוק את העניין. על כן, במידה ואכן יהיה ניתן לשווק זכייניות זהו דבר שעלול בסופו של יום להביא לגדילה ופריסה רחבה ומשמעותית של בית העסק.

רוכש לא בהכרח מחפש פעילות שהיא זהה לזאת שהוא מכיר או עוסק בה כיום אלה מחפש לרכוש עסקים שאינם נמצאים בתחום המוכר לו וזאת על מנת לפזר סיכונים, דבר שהינו מהלך חכם ונכון.

בהסתכלות על הצד של המוכר, ישנם לא מעט סיבות שהמוכר מעוניין למכור את בית העסק – אחת הסיבות הנפוצות למכירה הן יציאה לפנסיה, בדרך כלל בעלי עסקים ותיקים ובעלי מוניטין מוצאים את עצמם לאחר כמה עשורים, מגיעים לגיל הפרישה (בכבוד רב) ומבינים שלצערם אין להם דור המשך, (זה לאו דווקא אומר שאין להם ילדים אלה יכול להיות שהילדים בחרו להתקדם בחייהם בתחומים שונים), ומה שנותר לבעל העסק/חברה לעשות הוא להציע את העסק/חברה למכירה.

סיבה אחרת מלבד יציאה לפנסיה, ישנם עוד מספר סיבות כגון – שחיקה, אלטרנטיבה לזמן, הכנסת שותף/משקיע על מנת להגדיל את המכירות (מה שמצריך תזרים מזומנים חיובי שוטף), מצב בריאותי לקוי ועוד.

המחנה המשותף בין הרוכש למוכר הינו כדאיות העסקה לשני הצדדים, דהיינו על מנת שעסקה תצא לפועל חשוב שהמוכר יחזיק בעסק מכיר ושהמוכר יהיה הגיוני בציפיותיו לעניין המחיר וכנגד, חשוב שיהיה רוכש בעל יכולת כלכלית ורצון לבצע את הרכישה, אחרת מעולם לא תצא העסקה לפועל!